Группа ЛСР объявляет о предложении акций

НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ И СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НЕМ ИНФОРМАЦИЯ НЕ ПОДЛЕЖАТ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЮ ИЛИ РАСКРЫТИЮ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ (ВКЛЮЧАЯ ЗАВИСИМЫЕ ТЕРРИТОРИИ), КАНАДЕ, ЯПОНИИ, АВСТРАЛИИ ИЛИ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ТАКОЕ ОБЪЯВЛЕНИЕ БУДЕТ ПРОТИВОЗАКОННЫМ. ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ ПРЕСС-РЕЛИЗЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ЦЕННЫХ БУМАГ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИИ, КАНАДЕ, ЯПОНИИ ИЛИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. 

Настоящий пресс-релиз не является проспектом и носит рекламный характер. Инвесторам не следует осуществлять подписку на любые ценные бумаги, упомянутые в настоящем объявлении, кроме как на основании информации, содержащейся в проспекте, который будет опубликован Группой ЛСР в связи с предложением акций и глобальных депозитарных расписок (за пределами Российской Федерации). Копии проспектов можно получить в офисах Группы ЛСР.

Сегодня, 19 апреля 2010, Группа ЛСР (далее – “ЛСР” или “Компания”), (LSE: LSRG; ММВБ, РТС: LSRG), объявляет о публичном предложении акций в форме обыкновенных акций – в Российской Федерации и в форме глобальных депозитарных расписок (“ГДР”)– за пределами Российской Федерации (далее “Предложение”).

Предложение акций и ГДР будет осуществлено через компанию Стритлинк Лимитед (Streetlink Limited), зарегистрированную на Кипре, бенефициарным владельцем которой является Андрей Юрьевич Молчанов, а также лично Андреем Юрьевичем Молчановым (далее – “Продающие Акционеры”). В то же время, Стритлинк Лимитед обязуется осуществить подписку на новые акции, выпускаемые Группой ЛСР в ходе осуществления открытой подписки (далее “Открытая подписка”), посредством осуществления своего преимущественного права (как описано ниже) и реинвестирования для этого до 515 миллионов долларов США, полученных в результате Предложения.

Акции будут предлагаться в рамках ориентировочного ценового диапазона, эквивалентного 50 – 55 долларам США за одну обыкновенную акцию. Пять ГДР удостоверяют право на одну обыкновенную акцию. Окончательная цена предложения не будет ниже указанного диапазона, однако, может быть выше.

После осуществления Предложения, Компания предложит в рамках Открытой подписки до 16 042 508 новых акций. Стритлинк Лимитед обязуется осуществить подписку на акции в рамках Открытой подписки, используя свое преимущественное право приобретения акций, и направит на осуществление такой подписки все средства (за вычетом расходов), которые Стритлинк Лимитед получит от продажи акций и/или ГДР в результате Предложения.

Лица, являвшиеся держателями обыкновенных акций на 5 Марта 2010 года (далее “Дата составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения новых акций”), имеют преимущественное право в силу закона на приобретение новых акций, выпускаемых в рамках Открытой подписки. Цена акций для лиц, являвшихся держателями обыкновенных акций на Дату составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения новых акций, может быть до 10% ниже, чем цена предложения для других инвесторов в рамках Открытой подписки, но не ниже чем цена, установленная в ходе Предложения (за вычетом расходов, понесенных компанией Стритлинк Лимитед). Максимальная общая сумма привлеченных Компанией средств от продажи новых акций, приобретаемых компанией Стритлинк Лимитед в рамках Открытой подписки, составит примерно сумму до 515 миллионов долларов США. На Дату составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения новых акций, компания Стритлинк Лимитед контролировала 58.38% Группы ЛСР.

Текущие держатели ГДР Компании не будут иметь преимущественного права на участие в Открытой подписке и приглашаются участвовать в Предложении. В ходе распределения ГДР Компания и Продающие акционеры будут принимать во внимание интересы текущих держателей ГДР.

Средства, полученные в результате Открытой подписки, Компания планирует использовать:
- для погашения примерно 300 миллионов долларов текущей задолженности, за исключением тех случаев, когда эти средства могут быть направлены на финансирование приобретений новых активов на привлекательных условиях;
- для финансирования развития своей девелоперской деятельности, путем приобретения земельных участков;
- для финансирования текущего строительства и капитальных расходов на приобретение мощностей по производству строительных материалов и иных корпоративных целей.

Компания, Продающие акционеры и руководство Компании согласились, с учетом обычных исключений, заключить соглашение о запрете на отчуждение акций в течение 90 дней, следующих за датой завершения Предложения.

Голдман Сакс Интернэшнл (Goldman Sachs International) и Джей Пи Морган Секьюритиз Лтд. (J.P. Morgan Securities Ltd.) действуют в качестве совместных глобальных координаторов, и вместе с ВТБ Капитал (VTB Capital), в качестве совместных букраннеров в отношении Предложения.

Комментируя сделанное сегодня объявление, Игорь Левит, Генеральный Директор Группы ЛСР, заявил:
“ЛСР является быстро развивающейся компанией, занимающей прочные позиции в отрасли, которая, может внести существенный вклад в экономическое возрождение России. Привлечение акционерного капитала является одновременно и прекрасным способом получения финансирования, позволяющего нам осуществлять нашу стратегию, и в то же время, предоставления инвесторам возможности участвовать в нашем будущем развитии”.

Для дополнительной информации:

Предупреждение об ограничении ответственности
ДАННЫЕ МАТЕРИАЛЫ НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ПРЯМОГО ИЛИ КОСВЕННОГО РАСПРОСТРАНЕНИЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ
…
Некоторая информация данных материалов может содержать прогнозы и другие предположительные заявления в отношении будущих событий или будущих финансовых результатов Компании. Узнать такие прогнозы можно по таким словам, как "ожидать", "считать", "предполагать", "оценивать", "намереваться", "будет", "мог бы", "может" или "будет иметь возможность", по указанным словам в отрицательной форме и иным аналогичным выражениям. Компания предупреждает Вас, что указанные заявления являются лишь прогнозами, которые могут существенно отличаться от фактических событий и результатов. Компания не намерена вносить изменения в данные заявления для отражения событий и обстоятельств, которые наступят после даты выпуска данного пресс-релиза, или для отражения наступления непредвиденных обстоятельств. Множество факторов может привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от данных прогнозов и предположительных заявлений Компании, включая, в частности, общие экономические условия, конкурентную среду, риски, связанные с осуществлением деятельности в России, стремительные технологические и рыночные изменения в отрасли, в которой действует Компания, а также многие другие риски, непосредственно относящиеся к Компании и ее деятельности.
Данные материалы и их копии не подлежат направлению или передаче в США, Австралию, Канаду или Японию. Данные материалы не представляют собой предложение или приглашение продать ценные бумаги и не являются составной частью такого предложения или приглашения, не являются попыткой стимулировать предложение купить ценные бумаги. Данные материалы (равно как и любая их часть) и факт их распространения не является основанием для заключения какого-либо договора купли-продажи и не могут использоваться в связи с любым таким договором купли-продажи. Предложение и распространение данных материалов и другой информации в связи с листингом и предложением в определенных юрисдикциях может быть ограничено законом, поэтому лица, в распоряжение которых попадет любой документ или иная информация, указанная в данных материалах, должны ознакомиться с любым таким ограничением и соблюдать его. Несоблюдение таких ограничений может представлять собой нарушение законодательства любой такой юрисдикции о ценных бумагах.
Данные материалы не являются предложением ценных бумаг на продажу в Соединенных Штатах. Ценные бумаги не подлежат размещению или продаже в Соединенных Штатах без их регистрации в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 года или без освобождения от такой регистрации. Компания не регистрировала и не намерена осуществить регистрацию какой-либо части размещения ценных бумаг в Соединенных Штатах и осуществлять открытое размещение ценных бумаг в Соединенных Штатах.
Данное сообщение адресовано только (i) лицам, находящимся за пределами Великобритании, или (ii) лицам, обладающим профессиональным опытом осуществления инвестиций и подпадающим под действие статьи 19(1) Закона о финансовых услугах и рынках 2000 года (Распространение финансовой информации) Приказ 2005 года ("Приказ"), и (iii) компаниям с высокой стоимостью активов и другим лицам, которым такое сообщение может быть направлено на законных основаниях, подпадающим под действие статьи 49(2) Приказа (все такие лица именуются "соответствующие лица"). Любая инвестиционная деятельность, к которой относится данное сообщение, может осуществляться и будет осуществляться только соответствующими лицами. Ни одно лицо, не являющееся соответствующим лицом, не должно действовать в соответствии с данным документом или полагаться на данный документ или его содержание.
В любом государстве-участнике Европейского Экономического Пространства, которое применяет Директиву 2000/71/ЕС (указанная директива вместе с любыми применимыми мерами по введению ее в действие в любом государстве-участнике именуется "Директива о проспектах") данные материалы предназначены только лицам, являющимся инвестиционными профессионалами для целей Директивы о проспектах в таком государстве-участнике, и иным лицам, которым настоящий документ может быть адресован на законных основаниях, и никакое лицо, не являющееся соответствующим лицом, не должно полагаться на настоящий документ или его содержание".